Bestuurswissel bij een ANBI: welke gegevens moet u aanpassen?
Bij een bestuurswissel is alleen een wijziging bij de Kamer van Koophandel niet voldoende. Een ANBI moet ook controleren of de UBO-registratie, de openbare ANBI-pagina, interne bevoegdheden en administratieve documenten nog kloppen.
Voer deze controles direct na het bestuursbesluit uit. Zo voorkomt u dat verschillende registers en documenten maandenlang tegenstrijdige informatie bevatten.
Leg de bestuurswissel eerst rechtsgeldig vast
De bestuurswissel begint bij het besluit zelf. Controleer daarom eerst de statuten. Daarin staat doorgaans wie bestuurders mag benoemen, schorsen en ontslaan, welke meerderheid nodig is en wanneer een bestuurslid formeel aantreedt of aftreedt.
Leg het besluit vast in de notulen van de bevoegde vergadering. Neem daarin ten minste op:
- de naam van de aftredende of aantredende bestuurder;
- de datum waarop de wijziging ingaat;
- de bestuursfunctie, bijvoorbeeld voorzitter, secretaris of penningmeester;
- de wijze waarop het besluit is genomen;
- eventuele wijzigingen in teken- of vertegenwoordigingsbevoegdheid.
Controleer ook of de stichting na de wijziging nog voldoet aan de eigen statutaire regels. Schrijven de statuten bijvoorbeeld minimaal drie bestuurders voor, dan mag een aftredend bestuurslid niet zonder opvolging vertrekken als daardoor nog maar twee bestuurders overblijven.
Een bestuursbesluit dat intern niet goed is vastgelegd, kan later problemen opleveren bij de bank, de KVK, een subsidiegever of een controle door de Belastingdienst.
Geef de bestuurswissel door aan de KVK
Een wijziging van bestuurders of andere functionarissen moet worden doorgegeven aan het Handelsregister. Bij een volledige bestuurswissel adviseert de KVK om eerst de nieuwe bestuurders in te schrijven en daarna de voormalige bestuurders uit te schrijven. Zo voorkomt u dat de stichting tijdelijk zonder geregistreerd bestuur komt te staan. Zie de informatie van de KVK over het inschrijven, wijzigen en uitschrijven van functionarissen.
Controleer bij de inschrijving niet alleen de namen, maar ook:
- de datum van in- of uitdiensttreding;
- de functie van de bestuurder;
- de bevoegdheid om de stichting te vertegenwoordigen;
- eventuele gezamenlijke tekenbevoegdheid;
- het correspondentie- of vestigingsadres.
Een veelgemaakte fout is dat wel een nieuwe bestuurder wordt ingeschreven, maar dat de vertrokken bestuurder niet wordt uitgeschreven. Die persoon blijft dan zichtbaar in het Handelsregister en kan tegenover derden mogelijk nog de indruk wekken bevoegd te zijn.
Bewaar de bevestiging van de KVK bij de administratie van de stichting.
Controleer binnen zeven dagen de UBO-registratie
Een bestuurswijziging kan ook gevolgen hebben voor het UBO-register. Bij stichtingen worden personen die de uiteindelijke zeggenschap hebben of de uiteindelijke beslissingen kunnen nemen als UBO geregistreerd. Wanneer geen persoon op grond van eigendom, stemrecht of feitelijke zeggenschap als UBO kan worden aangewezen, kunnen de hoger leidinggevenden als pseudo-UBO worden geregistreerd.
Daardoor heeft een bestuurswissel bij veel stichtingen direct gevolgen voor de UBO-registratie. De KVK vermeldt dat een wijziging binnen zeven dagen moet worden doorgegeven. Controleer eerst de registratie in het Handelsregister en pas daarna de UBO-gegevens aan. Lees hiervoor de uitleg van de KVK over een bestuurswissel en de UBO-registratie.
Ga niet automatisch ervan uit dat ieder lid van een raad van toezicht ook UBO is. Dat hangt af van de zeggenschap die uit de statuten volgt. Een toezichthouder die alleen bestuursbesluiten goedkeurt, is om die reden niet zonder meer UBO. De KVK licht toe wie als UBO van een organisatie geldt.
Verplicht: beoordelen of de UBO-registratie verandert en een wijziging tijdig doorgeven.
Verstandig: na verwerking een bevestiging of uittreksel bewaren, zodat het bestuur kan aantonen dat de registratie is gecontroleerd.
Werk de openbare ANBI-publicatie direct bij
Een ANBI moet op een eigen of gemeenschappelijke website onder meer de functies en namen van de bestuurders publiceren. Een bestuurswissel moet daarom ook zichtbaar worden op de ANBI-pagina. Alleen de KVK-registratie aanpassen is niet voldoende. Bekijk hiervoor de publicatie-eisen van de Belastingdienst voor ANBI’s.
Pas ten minste de volgende onderdelen aan:
- namen van de actuele bestuurders;
- hun functies;
- het beloningsbeleid, als de wissel daarmee samenhangt;
- contactgegevens, wanneer een bestuurder het algemene e-mailadres of telefoonnummer beheerde;
- het beleidsplan, als daarin de bestuurssamenstelling of taakverdeling wordt genoemd;
- het standaardformulier, wanneer de ANBI daarvan gebruikmaakt.
Voor kerkgenootschappen geldt een uitzondering: zij hoeven de namen van bestuurders niet op internet te publiceren. De overige toepasselijke publicatiegegevens moeten wel actueel blijven. Zie de uitzonderingen bij de Belastingdienst.
De Belastingdienst noemt geen afzonderlijke jaarlijkse wachttijd voor het aanpassen van bestuursnamen. In de praktijk hoort de publicatie de actuele situatie weer te geven. Wacht daarom niet tot de volgende financiële verantwoording, maar pas de pagina aan zodra de bestuurswijziging definitief is.
Controleer na de aanpassing ook of de informatie goed vindbaar is. Gebruik daarvoor bijvoorbeeld de ANBI-checklist van MijnANBI en vergelijk de publicatie met de officiële eisen van de Belastingdienst.
Verandert het internetadres van de ANBI-pagina?
Soms valt een bestuurswissel samen met een nieuwe website, een andere beheerder of een nieuwe online publicatiepagina. Controleer dan welk internetadres in het ANBI-register van de Belastingdienst staat.
Met het formulier Opgaaf internetadres ANBI kan een instelling het webadres van haar openbare ANBI-gegevens opgeven of wijzigen. De Belastingdienst gebruikt dit adres in haar openbare ANBI-overzicht.
Een verouderde of niet-werkende link is risicovol. De verplichte gegevens kunnen inhoudelijk ergens online staan, maar zijn onvoldoende bruikbaar wanneer belangstellenden en toezichthouders ze via het geregistreerde adres niet kunnen vinden.
Gebruikt uw stichting een publicatiepagina van MijnANBI, controleer dan of die pagina nog toegankelijk is en alle actuele documenten bevat.
Pas bankbevoegdheden en digitale toegang aan
Na een bestuurswissel moet ook de praktische bevoegdheid worden aangepast. Dit wordt regelmatig vergeten, vooral wanneer een vertrekkende penningmeester of secretaris jarenlang alle accounts beheerde.
Controleer onder meer:
- de bevoegdheden bij de bank;
- toegang tot internetbankieren;
- betaalpassen en eventuele creditcards;
- toegang tot de boekhouding;
- het KVK-account en de UBO-registratie;
- e-mailaccounts en cloudopslag;
- de website en domeinnaam;
- subsidieportalen;
- het account waarmee de ANBI-publicatie wordt bijgewerkt;
- wachtwoordbeheer en tweestapsverificatie.
Trek de toegang van voormalige bestuurders in zodra hun functie eindigt. Draag documenten en wachtwoorden gecontroleerd over en leg vast wie voortaan welke bevoegdheden heeft.
Dit is niet alleen een beveiligingsmaatregel. Het helpt het nieuwe bestuur ook om werkelijk verantwoordelijkheid te kunnen nemen voor betalingen, administratie en publicatie.
Controleer beloningen en onkostenvergoedingen
De administratie van een ANBI moet laten zien welke bedragen per beleidsbepaler zijn betaald aan onkostenvergoedingen, vacatiegeld en andere betalingen. Zo kan de Belastingdienst beoordelen of de vergoedingen binnen de ANBI-regels blijven. Lees meer over de administratieve verplichtingen van een ANBI.
Bij het vertrek van een bestuurder moet daarom worden gecontroleerd of:
- alle declaraties zijn ingediend;
- voorschotten zijn afgerekend;
- bedrijfsmiddelen zijn ingeleverd;
- openstaande betalingen correct zijn verwerkt;
- eventuele vacatiegelden aansluiten op het vastgestelde beleid.
Beleidsbepalers mogen alleen een vergoeding voor werkelijk gemaakte kosten en niet-bovenmatig vacatiegeld ontvangen. Een vertrekvergoeding of betaling voor reguliere bestuurstaken past daar niet automatisch binnen. Zie de regels van de Belastingdienst over de beloning van beleidsbepalers.
Is de vertrekkende persoon naast bestuurder ook werknemer of opdrachtnemer, maak dan duidelijk onderscheid tussen beide rollen. Laat bij twijfel beoordelen welke vergoeding juridisch en fiscaal is toegestaan.
Controleer het beleidsplan en de taakverdeling
Niet iedere bestuurswissel vereist een volledig nieuw beleidsplan. Wel moet het beleidsplan actueel blijven. De Belastingdienst verlangt onder meer een beschrijving van de doelstelling, activiteiten, inkomstenwerving en het beheer en de besteding van het vermogen. Bekijk de eisen aan het beleidsplan.
Werk het beleidsplan bij wanneer de bestuurswissel samengaat met:
- een nieuwe koers;
- andere activiteiten;
- een gewijzigde doelgroep;
- nieuwe inkomstenbronnen;
- een ander reservebeleid;
- een wezenlijk andere verdeling van verantwoordelijkheden.
Staat alleen een namenlijst van bestuurders in het beleidsplan, dan kan een beperkte aanpassing voldoende zijn. Is de wijziging vooral organisatorisch, dan kan het praktischer zijn de actuele bestuurssamenstelling uitsluitend op de ANBI-pagina te vermelden.
Lees ook: ANBI-beleidsplan actualiseren: wanneer en hoe?
Verplicht, verstandig en optioneel
Verplicht
Na een bestuurswissel moet de ANBI in ieder geval:
- het bestuursbesluit correct vastleggen;
- de wijziging in het Handelsregister doorgeven;
- controleren of de UBO-registratie moet worden aangepast;
- de openbare bestuurssamenstelling actualiseren;
- de administratie en bevoegdheden laten aansluiten op de nieuwe situatie.
Verstandig
Het is verstandig om daarnaast:
- een overdrachtsdocument op te stellen;
- bank- en accounttoegang dezelfde dag te controleren;
- het beleidsplan en de statuten naast de nieuwe situatie te leggen;
- de wijziging op een bestuurschecklist af te tekenen;
- na verwerking het Handelsregister en de ANBI-pagina nogmaals te controleren.
Optioneel
Afhankelijk van de organisatie kan het nuttig zijn om:
- donateurs en samenwerkingspartners over een nieuwe voorzitter te informeren;
- een korte toelichting in het jaarverslag op te nemen;
- bestuursprofielen of portefeuilles te publiceren;
- de wissel aan subsidiegevers of keurmerken te melden.
Controleer subsidieovereenkomsten en contracten voordat u beslist dat een melding niet nodig is. Sommige financiers stellen een bestuurswijziging expliciet meldingsplichtig.
Checklist bestuurswissel ANBI
- Is het besluit volgens de statuten genomen en genotuleerd?
- Zijn nieuwe bestuurders bij de KVK ingeschreven?
- Zijn voormalige bestuurders uitgeschreven?
- Kloppen de vertegenwoordigingsbevoegdheden?
- Is de UBO-registratie binnen zeven dagen gecontroleerd?
- Zijn namen en functies op de ANBI-pagina aangepast?
- Is het geregistreerde internetadres nog correct?
- Zijn bankbevoegdheden en digitale accounts aangepast?
- Zijn declaraties en bedrijfsmiddelen afgehandeld?
- Sluiten beleidsplan, administratie en taakverdeling nog aan?
Conclusie
Een bestuurswissel bij een ANBI raakt meer dan het Handelsregister. Ook het UBO-register, de online publicatie, bankbevoegdheden, administratieve vastlegging en soms het beleidsplan moeten worden gecontroleerd.
Maak daarom van iedere bestuurswisseling een vast proces. Leg het besluit goed vast, pas de registers tijdig aan en controleer daarna wat buiten de KVK nog op naam van de voormalige bestuurder staat. Daarmee voorkomt u onduidelijkheid en blijft de openbare informatie over uw ANBI betrouwbaar.