Schenking van aandelen aan een ANBI: let op het bestedingscriterium
Een ANBI die aandelen geschonken krijgt, moet niet alleen kijken naar de waarde van de schenking. Het bestuur moet ook beoordelen of het aandelenbelang past binnen de ANBI-regels. Vooral het bestedingscriterium is belangrijk: een ANBI mag niet meer vermogen aanhouden dan redelijkerwijs nodig is voor haar algemeen nuttige activiteiten.
De Belastingdienst heeft in 2026 verduidelijkt dat aandelen die een ANBI krachtens schenking verkrijgt, niet automatisch kwalificeren als “algemeen nut investering”. Dat betekent niet dat zo’n schenking verboden is. Het betekent wel dat het bestuur moet kunnen uitleggen waarom het aandelenbelang wordt aangehouden, hoe het past bij de doelstelling en wat ermee gebeurt.
Waarom dit onderwerp nu speelt
ANBI’s krijgen niet altijd alleen geld. Soms ontvangt een stichting een pakket aandelen, een belang in een familiebedrijf, certificaten van aandelen of andere vermogensbestanddelen. Dat kan aantrekkelijk lijken: het vermogen kan dividend opleveren of op termijn worden verkocht voor het goede doel.
Maar fiscaal is dit geen gewone donatie in geld. Een aandelenbelang blijft als vermogensbestanddeel op de balans staan. Daardoor ontstaat de vraag of de ANBI niet te veel vermogen aanhoudt.
De Belastingdienst heeft in een kennisgroepstandpunt uit 2026 geoordeeld dat een aandelenbelang dat door schenking wordt verkregen, niet kwalificeert als investering in de zin van het Besluit algemeen nut investeringen. De reden is dat een schenking geen uitruil van eigen middelen tegen een activum is. De ANBI krijgt het belang zonder tegenprestatie.
Dat onderscheid is belangrijk. Als geen sprake is van een algemeen nut investering, moet afzonderlijk worden beoordeeld of het aanhouden van het aandelenbelang redelijkerwijs nodig is voor de continuïteit van de werkzaamheden van de ANBI. Die beoordeling hangt af van de feiten en omstandigheden.
Wat is het bestedingscriterium?
Een ANBI moet haar vermogen inzetten voor het algemeen nut. De Belastingdienst omschrijft dit als het bestedingscriterium: een ANBI mag niet meer vermogen aanhouden dan nodig is voor de activiteiten van de instelling.
Dat betekent niet dat een ANBI helemaal geen vermogen mag hebben. Vermogen kan bijvoorbeeld nodig zijn voor:
- de continuïteit van lopende werkzaamheden;
- een redelijk reservebeleid;
- een pand, opslagplaats of ander middel dat nodig is voor de doelstelling;
- vermogen dat uit de doelstelling zelf voortkomt, zoals een natuurgebied;
- stamvermogen dat volgens de schenker of erflater in stand moet blijven.
Het probleem ontstaat wanneer vermogen wordt aangehouden zonder duidelijke noodzaak of zonder verbinding met de algemeen nuttige doelstelling. Dan kan de vraag opkomen of de ANBI geld of vermogen “oppot” in plaats van besteedt aan het algemeen nut.
Geschonken aandelen zijn niet hetzelfde als een algemeen nut investering
Sinds het Besluit algemeen nut investeringen is duidelijker wanneer een investering van een ANBI binnen het bestedingscriterium kan passen. Denk aan situaties waarin een ANBI middelen inzet om een project of activiteit mogelijk te maken die haar eigen algemeen nuttige doelstelling bevordert.
Daarvoor gelden voorwaarden. Kort gezegd moet de investering primair gericht zijn op het realiseren of bevorderen van de eigen algemeen nuttige doelstelling. Financieel rendement mag niet vooropstaan. Ook moet de investering passen bij de activiteiten of projecten die de ANBI wil bereiken.
Bij geschonken aandelen ligt dat anders. De ANBI stelt geen eigen geld of goederen ter beschikking om een algemeen nuttig project te financieren. Zij krijgt een vermogensbestanddeel. Daarom valt zo’n verkrijging niet automatisch onder het kader voor algemeen nut investeringen.
Dat is een belangrijk praktisch verschil. Het bestuur kan dus niet volstaan met de redenering: “Dit is een impactinvestering, dus het zit goed.” Bij geschonken aandelen moet het bestuur zelfstandig beoordelen en vastleggen waarom aanhouden, verkopen of anders gebruiken van het aandelenbelang past binnen de ANBI-regels.
Wat moet het bestuur direct controleren?
Bij een schenking van aandelen moet het bestuur eerst de voorwaarden van de schenking bekijken. Staat in de schenkingsovereenkomst of akte dat de aandelen moeten worden aangehouden? Mag de ANBI de aandelen verkopen? Zijn er afspraken over stemrecht, dividend, certificering of zeggenschap?
Controleer daarna de statuten en het beleidsplan. Een aandelenbelang in een onderneming past niet automatisch bij iedere ANBI. Een stichting die armoedebestrijding financiert, kan mogelijk uitleggen dat dividend wordt gebruikt voor uitkeringen aan de doelgroep. Een stichting met een zeer concrete culturele of educatieve doelstelling moet extra goed vastleggen waarom het aandelenbelang aan die doelstelling bijdraagt.
Let ook op belangenverstrengeling. Als de schenker, een bestuurder of een gelieerde persoon betrokken blijft bij de onderneming, moet het bestuur scherp zijn. Een ANBI mag niet worden gebruikt om particuliere belangen te dienen. Besluitvorming moet aantoonbaar onafhankelijk plaatsvinden.
Verplicht, verstandig en optioneel
Verplicht
De ANBI moet blijven voldoen aan de ANBI-voorwaarden. Dat betekent onder meer dat het vermogen niet hoger mag zijn dan redelijkerwijs nodig is voor de continuïteit van de voorziene werkzaamheden. Ook moet de administratie inzicht geven in de aard en omvang van inkomsten en vermogen, kosten, uitgaven en bestedingen.
Bij een schenking van aandelen moet de ANBI daarom ten minste vastleggen:
- wat precies is geschonken;
- welke waarde aan het aandelenbelang is toegekend;
- welke voorwaarden aan de schenking zijn verbonden;
- of het aandelenbelang mag of moet worden aangehouden;
- welke inkomsten, zoals dividend, uit het belang voortkomen;
- hoe die inkomsten worden besteed aan het algemeen nut;
- waarom het aanhouden van het belang past binnen het bestedingscriterium.
Ontvangt een ANBI een schenking of erfenis waaraan een opdracht is verbonden die niet overeenkomstig de doelstelling is of niet in het algemeen belang is, dan kan schenk- of erfbelasting aan de orde zijn. De Belastingdienst noemt voor 2026 een vrijstellingsbedrag van € 2.769 bij zulke gevallen.
Verstandig
Het is verstandig om bij een aandelenbelang een afzonderlijk bestuursbesluit te nemen. Leg daarin vast of de ANBI de aandelen voorlopig aanhoudt, verkoopt of omzet in een andere vorm van vermogen. Neem ook op wie het belang beheert en hoe vaak het bestuur de positie opnieuw beoordeelt.
Maak daarnaast een korte notitie voor de administratie. Die hoeft niet ingewikkeld te zijn, maar moet wel laten zien dat het bestuur bewust heeft gekeken naar:
- de doelstelling van de ANBI;
- het bestedingscriterium;
- de risico’s van het aandelenbelang;
- de verwachte inkomsten;
- de verkoopmogelijkheden;
- eventuele zeggenschap of invloed in de onderneming;
- mogelijke belangen van bestuurders of de schenker.
Bij grotere belangen is fiscaal of juridisch advies verstandig. Niet omdat ieder aandelenbelang problematisch is, maar omdat de gevolgen groot kunnen zijn als de Belastingdienst later oordeelt dat het vermogen onvoldoende past binnen de ANBI-regels.
Optioneel
Optioneel kan de ANBI in het jaarverslag toelichten dat zij een aandelenbelang heeft ontvangen en hoe dit bijdraagt aan haar doelstelling. Dat kan nuttig zijn voor donateurs, toezichthouders en andere betrokkenen.
Publiceer echter niet meer dan nodig is. Gegevens over waardering, onderneming, schenker of voorwaarden kunnen gevoelig zijn. Houd de openbare ANBI-publicatie duidelijk, maar voorkom onnodige openbaarmaking van vertrouwelijke informatie. Bekijk ook de ANBI-checklist voor andere punten die periodiek aandacht vragen.
Voorbeelden uit de praktijk
Een vermogensfonds ontvangt aandelen in een familiebedrijf. De schenker bepaalt dat het dividend jaarlijks moet worden gebruikt voor studiebeurzen. In dat geval moet het bestuur vastleggen dat het aandelenbelang inkomsten genereert voor de doelstelling, dat de voorwaarden van de schenking worden nageleefd en dat het aanhouden van het vermogen past binnen het beleid.
Een kleine stichting ontvangt certificaten van aandelen zonder duidelijke voorwaarden. De stichting heeft geen kennis van ondernemingsrisico’s en gebruikt jaarlijks maar een klein deel van het dividend. Dan is het verstandig om te beoordelen of verkoop passender is. Zonder goede onderbouwing kan het lijken alsof de stichting vermogen aanhoudt zonder noodzaak.
Een ANBI brengt eigen activiteiten onder in een dochtervennootschap en krijgt daarvoor aandelen. Ook dat kwalificeert volgens een ander kennisgroepstandpunt van de Belastingdienst niet zonder meer als algemeen nut investering. Een herstructurering van bestaande activiteiten is iets anders dan investeren in een project dat de algemeen nuttige doelstelling verwezenlijkt.
Praktische gevolgen voor ANBI’s
Voor ANBI’s betekent dit vooral dat vermogen actief bestuur vraagt. Een schenking van aandelen mag niet alleen administratief worden geboekt en daarna blijven liggen. Het bestuur moet periodiek beoordelen of het aandelenbelang nog past bij de doelstelling, het beleidsplan en het bestedingscriterium.
Werk daarom met een vaste controle:
- Neem de schenking formeel aan met een bestuursbesluit.
- Controleer de voorwaarden van de schenking.
- Laat de waarde en risico’s van het aandelenbelang vaststellen.
- Beoordeel of aanhouden past binnen de doelstelling.
- Leg vast hoe dividend of verkoopopbrengst wordt besteed.
- Controleer mogelijke belangenverstrengeling.
- Verwerk het belang correct in de administratie en jaarcijfers.
- Beoordeel jaarlijks of aanhouden nog nodig en verdedigbaar is.
Deze controle is ook relevant voor de publicatieplicht. De financiële verantwoording van een ANBI moet aansluiten op de administratie. Als een aandelenbelang materieel is, moet het bestuur kunnen uitleggen hoe dit in de cijfers is verwerkt en hoe het vermogen zich verhoudt tot de activiteiten. Eerder schreven we ook over het actualiseren van het ANBI-beleidsplan en wat te doen wanneer de ANBI-publicatieplicht is gemist.
Veelgemaakte fouten
Een eerste fout is aannemen dat iedere schenking aan een ANBI automatisch fiscaal probleemloos is. De ANBI-vrijstelling is ruim, maar niet onbeperkt. Voorwaarden die niet bij de doelstelling of het algemeen belang passen, kunnen gevolgen hebben.
Een tweede fout is een aandelenbelang beschouwen als gewone reserve. Aandelen hebben risico’s, waardeschommelingen en soms zeggenschapsvragen. Dat vraagt om meer onderbouwing dan een banksaldo.
Een derde fout is geen verkoopbeleid hebben. Als de ANBI de aandelen mag verkopen, moet het bestuur kunnen uitleggen waarom verkoop wel of niet plaatsvindt. Alleen wachten op een hogere waarde is meestal geen sterk algemeen nuttig argument.
Een vierde fout is het beleidsplan niet aanpassen. Als het aandelenbelang structureel onderdeel wordt van de financiering of vermogenspositie, moet het beleidsplan uitleggen hoe de ANBI vermogen beheert en besteedt.
Een vijfde fout is belangenverstrengeling onvoldoende vastleggen. Juist bij familiebedrijven, certificaten en verbonden partijen moet het bestuur aantonen dat besluiten worden genomen in het belang van de ANBI.
Checklist voor het bestuur
- Is duidelijk welke aandelen of certificaten zijn geschonken?
- Zijn de schenkingsovereenkomst, akte en voorwaarden bewaard?
- Is vastgesteld of de aandelen mogen worden verkocht?
- Is de waarde van het aandelenbelang onderbouwd?
- Past het belang bij de statutaire doelstelling?
- Is beoordeeld of aanhouden past binnen het bestedingscriterium?
- Is vastgelegd hoe dividend of opbrengst wordt besteed?
- Zijn bestuurders of gelieerde personen betrokken bij de onderneming?
- Is het belang juist verwerkt in administratie en jaarcijfers?
- Wordt jaarlijks beoordeeld of aanhouden nog verdedigbaar is?
Conclusie
Een schenking van aandelen aan een ANBI kan waardevol zijn, maar vraagt om zorgvuldige besluitvorming. De recente standpunten van de Belastingdienst maken duidelijk dat geschonken aandelen niet automatisch als algemeen nut investering kwalificeren. Het bestuur moet dus zelf kunnen uitleggen waarom het aandelenbelang wordt aangehouden en hoe dit past binnen het bestedingscriterium.
Leg de beoordeling schriftelijk vast, controleer de voorwaarden van de schenking en verwerk het belang zorgvuldig in administratie, beleidsplan en jaarcijfers. Zo voorkomt de ANBI dat een goed bedoelde schenking later vragen oproept bij bestuur, donateurs of Belastingdienst.